陈怀海的妻子最终还是选择了离开老酒馆，陈怀海原本以为一家人就可以完完整整的在一起生活了，可最后却是这样的结局。其实她是不希望自己因为病死在这里，而给别人带来晦气，所以偷偷的走了。而在此之后，老酒馆又来了一个不速之客，马旅长，而且马旅长还在这里放了一些武器，可是后来却发现枪不翼而飞了，究竟是谁干的?马旅长提醒陈怀海老酒馆里面有内鬼，这个内鬼会是谁呢?
老北风是陈怀海妻子的大哥，因杀死多名日本宪兵后身受重伤，并惨遭追捕。走投无路的他投奔到老酒馆，两人再次相见饮酒叙旧，陈怀海敬他铮铮铁骨之下是炽热报国心，决心帮他逃出城。随着老北风出场，好汉街不像往日那般平静，成为一场龙卷风的中心，内部风平浪静，闲庭信步，外面暗影重重、山雨欲来，各方力量被一起裹挟进来，陈怀海不顾个人安危，惊心动魄送走老北风，其凛然义气令人感慨。不久后，在陈妻的召唤下，老北风又回到了老酒馆，陈怀海欲留下兄妹两人，殊不知这是“分手酒”。纵使万分痛惜，老北风还是成全了妹妹，带她离开了老酒馆，安心地“领盒饭”。
马旅长在“七七事变”后被日本人通缉，他躲进老酒馆，因沉迷大烟而堕落，陈怀海怒斥其没本事，不去打鬼子，情绪激动处扬手泼了马旅长一杯酒，说他是窝囊废。正是这杯酒，挽救了这位“失足男青年”。在陈怀海的痛斥下，马旅长召集旧部重返抗日战场，最后战死沙场，直到他的手下带来了马旅长带着弹孔和血迹的帽子，陈怀海摆上一桌的饺子，斟满了酒杯。此刻，酒作为情感的纽带，它的出现足以表述心怀，酒到深处，真情流露，陈怀海含着泪与帽子对坐，喊了一声“兄弟”，这声“兄弟”也将伴随浓烈的酒味传到血战疆场的马旅长耳中。
马旅长一行人来到山东老酒馆，一边喝酒吃饺子，一边划拳，大喊大叫，把其他的酒客都吵走了。结账时发现没一个人带钱，马旅长和小个子请陈怀海单独说话，拿出四个手炮和一支枪抵账，要陈怀海收好了，三日后拿钱来换。5天后，马旅长还没来取枪和手炮，陈怀海在报纸上看到马旅长一行人有三位被处死的消息，便让三爷包二十盘饺子为他们祭奠，这时扮成叫花子的小个子却突然出现。陈怀海忙去取军火，却发现东西不翼而飞。小个子没办法只好离开。马旅长来到老酒馆，陈怀海说实在找不到枪和手炮，马旅长只警告陈怀海酒馆里有内鬼。陈怀海要马旅长住下。马旅长住在了老酒馆，但因为不老实被其他住客给打了。
正在睡觉的马旅长被枪抵住了脑袋，持枪的是和谷三妹谈论军火的人。那人试图问出军火的下落，却收到谷三妹的示警，逃走了。
马旅长躲进了陈怀海的炕柜。翌日白天，马旅长正往尿壶里撒尿时传来敲门声，马旅长赶紧放下尿壶钻进炕柜。谷三妹推门进来放洗好的衣服，正要出门看到了马旅长刚刚放下的尿壶，她晃了晃尿壶，环视着屋子，目光落在炕柜上。谷三妹慢慢靠近炕柜，恰巧陈怀海回屋，警告她不要随便进自己的屋子。谷三妹出去后，马旅长掀开炕柜盖子，和陈怀海分析谷三妹的举动，觉得藏不住了，决定要走。夜里，马旅长去意已决，要召集旧部下做土匪。陈怀海怒斥其没本事，只会抢中国人和日本平民，而不去打鬼子。
陈怀海说后悔让马旅长留在这，说他是窝囊废。马旅长气急，说等他打完小鬼子再来老酒馆吃饺子。1940年，村田一家人来到大连。谷三妹在陈怀海房间为他抖床单，陈怀海拿出自己房门的钥匙交给谷三妹，谷三妹怕陈怀海和自己在一起会没命。
陈怀海说自己不怕，能和谷三妹共赴生死死，老天爷开眼，谷三妹终于笑着接过钥匙。